Cicha rewolucja w spółkach kapitałowych

Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu – stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale podjętej przez skład 7 sędziów.

Pierwszy Prezes SN wniósł o rozstrzygnięcie przez skład 7 sędziów rozbieżności w wykładni prawa występującej w orzecznictwie sądów powszechnych w zakresie następującego zagadnienia prawnego: „Czy możliwy jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, w rubryce »prokurenci«, jednego prokurenta z jednoczesnym zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki?”.

W uzasadnieniu wskazano, że problem ten był już przedmiotem uchwały podjętej przez skład 3 sędziów SN, który na gruncie przepisów o prokurze zawartych w KH stwierdził dopuszczalność udzielenia prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, iż może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub prokurentem (zob. uchw. SN z 27.5.2001 r., III CZP 6/01, OSNIC Nr 10/2001, poz. 148). W jej uzasadnieniu wskazano, że należy odróżnić tzw. reprezentację mieszaną spółki od prokury łącznej. Prokura udzielona określonej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu lub wspólnikiem, nie mieści się w pojęciu prokury łącznej w rozumieniu art. 62 KH. Prokurentem jest bowiem w takim wypadku tylko jedna osoba; można tu mówić co najwyżej o prokurze łącznej niewłaściwej. Nie znaczy to, że tego rodzaju prokura jest niedopuszczalna. Zdaniem SN, należy stosować do niej, na zasadzie analogii, przepisy odnoszące się do prokury łącznej. Zgodnie z przeważającym poglądem doktryny i orzecznictwa, uchwała zachowuje aktualność także na gruncie obecnie obowiązujących przepisów o prokurze, tj. art. 1091–1099 KC

Zgodnie z drugim stanowiskiem, kluczowe znaczenie ma fakt, że konstrukcja prokury łącznej niewłaściwej pozbawiona jest wyraźnych podstaw normatywnych, zarówno na gruncie art. 62 KH, jak i art. 1094 § 1 KC. Przepisy regulujące sposób udzielenia prokury, jej rodzaje oraz zakres są przepisami iuris cogentis. Wyjątki od zasady przewidzianej w art. 1091 § 2 KC powinny być interpretowane ściśle, a nie w sposób rozszerzający. Nie budzi wątpliwości, że w art. 1094 § 1 KC nie został przewidziany wyjątek w postaci ograniczenia prokury przez wymaganie współdziałania jedynego prokurenta z członkiem zarządu spółki. Ustanowienie tego rodzaju prokury trzeba więc uznać za niedopuszczalne.

Niekiedy za trzecie stanowisko w kwestii dopuszczalności ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej uważa się pogląd, prezentowany stosunkowo często, zgodnie z którym udzielenie jednej osobie prokury z zastrzeżeniem, iż może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu, jest możliwe, ale nie wywołuje skutku wobec osób trzecich. Z punktu widzenia orzekania o wpisie do KRS jest to w istocie odmiana stanowiska drugiego, skoro prowadzi do odmowy dokonania wpisu tak ukształtowanej prokury.

Sąd Najwyższy uznał, że nie ma możliwości wpisania tylko jednego prokurenta do rejestru przedsiębiorców w KRS, jeśli jednocześnie zastrzega się możliwość jego działania łącznie z członkiem zarządu.

Uchwała SN (7) z 30.1.2015 r., III CZP 34/14; Monitor Prawniczy | 4/2015

Potrzebujesz porady prawnej?

zadzwoń 691 863 192 / napisz radca@kancelaria-kaczor.pl

Aktualności

Mariusz Kaczor aktualnosci
Sąd Najwyższy: ryczałty za nocleg kierowców do zwrotu

Sąd Najwyższy zmienił swoją linię orzeczniczą na niekorzyść kierowców podróżujących za granicę.

Więcej
Mariusz Kaczor aktualnosci
Nadmierny koszt zerwania polisy

Nadmierny koszt zerwania polisy.

Więcej
Mariusz Kaczor aktualnosci
Podróż służbowa zawodowych kierowców

Nowa uchwała ważna dla kierowców samochodów ciężarowych oraz właścicieli przedsiębiorstw transportowych.

Więcej
Mariusz Kaczor aktualnosci
Cicha rewolucja w spółkach kapitałowych.

Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.

Więcej
Mariusz Kaczor aktualnosci
Wzór pełnomocnictwa

Wzór pełnomocnictwa udzielanego przez osobę fizyczną/prawną.

Więcej
Mariusz Kaczor aktualnosci
Umowa sprzedaży samochodu

Do Państwa dyspozycji przekazuję wzór umowy sprzedaży samochodu.

Więcej

Kontakt

Mariusz Kaczor

Kancelaria radcy prawnego
Prawnik Legnica

telefon 691 863 192
e-mail radca@kancelaria-kaczor.pl

adres ul. Rataja 33/1, 59-220 Legnica
Zobacz na mapie

Formularz kontaktowy

Załącz umowę / dokument   Usuń  

Pola z (*) są wymagane